近日，国家发改委网站发布《关于做好市场化银行债权转股权相关工作的通知》，允许实施机构设立私募股权投资基金开展市场化债转股，银行理财依规对股权基金出资，允许将除银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围。这意味着股权基金以后也可以参与债转股，对私募来说是个利好消息，政策送来大礼包，业内纷纷点赞转发。

 

 

 

基金君采访了一些专业人士，来解读一下新规，一起来看看：

1、什么是债转股？

所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。

2、现在有哪些机构可以参与债转股？

近年来，市场化债转股实施主体不断规范、扩容。从银行到银监会监管下的金融资产管理公司、信托公司，现在又增加了股权私募。

3、为什么债转股的投资主体要扩大到股权私募？

锦天城律师事务所资深律师金益亭：以前只有银行等机构参与，现在给了股权私募更多的市场准入。相当于在这个市场上放了鲶鱼进来，会让市场更加有效率。现在提倡扶持实业，直接融资是最好的方式，成本也低，债转股升级，现在提高了直接融资效率，不过见效也要有个过程。

北京某私募律师：做债转股主要目的是为了防范金融风险，进行金融去杠杆，这是配套措施之一。对于私募机构来说，既是一个机遇、业务机会，也是一个挑战。因为原来投资股权是私募自己找项目，但是参与债转股的情况，有些企业资质可能不大好，转成股权以后，要对企业的培育和组织能力很强，否则就算转为股权也没有太大的收效。

广州某私募律师：目前政策还不是很清楚，只是框架性的东西，目的是为了帮助消化银行等机构的不良资产，通过债转股的方式，降低银行等机构的风险。

4、对股权私募有什么好处？

锦天城律师事务所资深律师金益亭：增加股权私募的业务范围、投资广度。

北京某私募律师：私募基金通过参与债转股，配合银行等机构的业务改制。私募设定存续期较长的私募基金，比如五年、十年，给银行等提供服务，对私募来说，业务种类变得更多。

5、什么样的股权私募都能来掘金？

广州某私募律师：之前从事固收的私募基金可能希望能参与这个事情，还有一种是不良资产投资的私募基金会有兴趣参与。

6、实践中股权私募需要面对的挑战？

上海瀛东律师事务所律师刘婧：股权私募可以参与债转股是好事，但也存在挑战。要股权基金真正有重整企业的能力，又要市场有这一块的蛋糕，二者匹配得恰好，比较难。而且资产管理公司本来就做这一块业务。如果私募没有管理能力，仅仅想靠募资能力倒没什么优势。

华东某律师：私募也会有一个观察过程，看看其中的项目回报。也可能存在好的项目，不让它进，很差的项目让它进也不愿意进的情况，也要有个磨合过程。

7、其他类私募转型是否有机会？

锦天城律师事务所资深律师金益亭：其他类私募由于资管新规很多业务受限，如果能够给其他类私募也能做债转股业务，也是一个新的发展机会，但现在文件中并没有相关表述。

北京某股权私募：其他类私募可能有机会。但目前说得比较含糊，最关键的是私募基金可以和项目方一起设立，注资去做债转股。

8、此次债转股最大的亮点？

深圳某股权私募：这对股权基金管理人是好事，主要吸引力在于银行理财产品可以投，羊毛出在羊身上，有利于股权私募扩大规模。

北京某股权私募：这是个利好消息，第一，股权类私募也可以投资，第二，尝试跟融资项目方一起成立项目公司，这两点是对基金影响最大的。但目前这个文件比较宏观，可能后续还有动作。

基金君从条文中梳理出了九大要点供参考：

1、允许股权基金参与市场化债转股。

2、符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资。

3、允许实施机构发起设立的私募股权投资基金与对象企业合作设立子基金，面向对象企业优质子公司开展市场化债转股。

4、规范实施机构以发股还债模式开展市场化债转股。

5、支持各类所有制企业开展市场化债转股。市场化债转股对象企业，不限定对象企业所有制性质。

6、允许将除银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。

7、允许实施机构受让各类质量分级类型债权，包括银行正常类、关注类、不良类贷款。

8、符合条件的上市公司、非上市公众公司可以向实施机构发行普通股、优先股或可转换债券等方式募集资金偿还债务。

9、允许以试点方式开展非上市非公众股份公司银行债权转为优先股。

关于市场化银行债权转股权实施中

有关具体政策问题的通知

发改财金〔2018〕152号

各银行、各市场化债转股实施机构：

　　为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，落实全国金融工作会议和《政府工作报告》部署，有效推动《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号，以下简称《意见》）、《关于做好市场化银行债权转股权相关工作的通知》（发改财金〔2016〕2792号）顺利实施，切实解决市场化银行债权转股权（以下简称市场化债转股）工作中遇到的具体问题和困难，经国务院同意，现将有关事项进一步明确并通知如下：

　　一、允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率。各实施机构可根据对象企业降低杠杆率的目标，设计股债结合、以股为主的综合性降杠杆方案，并允许有条件、分阶段实现转股。鼓励以收债转股模式开展市场化债转股，方案中含有以股抵债或发股还债安排的按市场化债转股项目报送信息。

　　二、允许实施机构发起设立私募股权投资基金开展市场化债转股。各类实施机构发起设立的私募股权投资基金可向符合条件的合格投资者募集资金，并遵守相关监管要求。符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资。允许实施机构发起设立的私募股权投资基金与对象企业合作设立子基金，面向对象企业优质子公司开展市场化债转股。支持实施机构与股权投资机构合作发起设立专项开展市场化债转股的私募股权投资基金。

　　三、规范实施机构以发股还债模式开展市场化债转股。实施机构在以发股还债模式开展市场化债转股时，应在市场化债转股协议中明确偿还的具体债务，并在资金到位后及时偿还债务。

　　四、支持各类所有制企业开展市场化债转股。相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定市场化债转股对象企业，不限定对象企业所有制性质。支持符合《意见》规定的各类非国有企业，如民营企业、外资企业开展市场化债转股。

　　五、允许将除银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，并适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。银行所属实施机构开展市场化债转股所收购的债权或所偿还的债务范围原则上限于银行贷款，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。

　　六、允许实施机构受让各种质量分级类型债权。银行所属实施机构、金融资产管理公司、国有资本投资运营公司、保险资产管理机构可以市场化债转股为目的受让各种质量分级类型债权，包括银行正常类、关注类、不良类贷款；银行可以向所属实施机构、金融资产管理公司、国有资本投资运营公司、保险资产管理机构以债转股为目的转让各种质量分级类型银行债权，包括正常类、关注类、不良类贷款；银行应按照公允价值向实施机构转让贷款，因转让形成的折价损失可按规定核销。

　　七、允许上市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股。符合条件的上市公司、非上市公众公司可以向实施机构发行普通股、优先股或可转换债券等方式募集资金偿还债务。

　　八、允许以试点方式开展非上市非公众股份公司银行债权转为优先股。根据《意见》中实施机构和企业自主协商确定转股条件等相关规定，实施机构可以将债权转为非上市非公众股份公司优先股；在正式发布有关非上市非公众股份公司发行优先股政策前，对于拟实施债转优先股的非上市非公众股份公司市场化债转股项目，实施机构须事先向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议（以下简称部际联席会议）办公室报送方案，经同意后以试点方式开展。

　　九、鼓励规范市场化债转股模式创新。鼓励银行、实施机构和企业在现行制度框架下，在市场化债转股操作方式、资金筹集和企业改革等方面探索创新，并优先采取对去杠杆、降成本、促改革、推转型综合效果好的业务模式。对于现行政策要求不明确，或需调整现行政策的市场化债转股创新模式，应报送部际联席会议办公室并经部际联席会议办公室会同相关部门研究反馈后再行开展。

　　十、规范市场化债转股项目信息报送管理。对股债结合的综合性降杠杆方案，在框架协议签署环节，报送总协议金额和拟最终增加的企业股权权益金额，并以后者作为债转股签约金额；在资金到位环节报送到位资金数额和企业股权权益增加金额；在协议所约定转股股权全部完成环节报送经会计师事务所认定的股权金额，作为项目实际转股金额。实施机构在报送债转股项目信息时，应明确说明与企业所签协议的性质，具有法律约束力的实质性合同金额计入签约金额，意向性营销性协议金额不再计入签约金额。

　　部际联席会议将组织协调加快《意见》相关政策的落实。落实税收政策，符合条件的市场化债转股企业可按规定享受企业重组相关税收优惠政策；适应开展市场化债转股工作的实际需要，有关部门将研究采取适当支持方式激励引导开展市场化债转股，依据市场化债转股业务规模、资金到位率、降杠杆质量等因素对相关银行和实施机构提供比较稳定的低成本中长期资金支持；在防止国有资产流失的前提下，提高国有企业转股定价的市场化程度，经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。