上期讲到了有限合伙的基本概念。那么，作为当前私募基金采用的三种主要形式之一的有限合伙基金，在实践过程中展现出其特点。我们针对这种现象，需要分析其中的原因并充分利用其优势。

有限合伙基金即基金投资公司作为普通合伙人（GP），基金整体作为有限合伙存在。基金主要从有限合伙人(LP) 处募集款项，并由普通合伙人（GP）作出全部投资决策。在有限合伙形式的基金中，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人分享合伙收益，承担有限责任，同时享有知情权、咨询权等，但有限合伙人不参与公司管理。

灵活的出资安排

有限合伙制的流行，一定程度上在于有限合伙制下，投资者的缴付出资可以做出非常灵活的安排。原公司法下，公司制需要投资者首次出资不低于20%，其余部分2年内缴足，有限合伙制通行做法为项目召款制，即只有在基金获得项目时，投资者才需要将资金缴付至基金。项目召款制对于投资者来说，是一个非常有吸引力的安排，原因在于：（1）有效减轻投资者出资压力，同时节约资金占用成本；（2）不见兔子不撒鹰，是对基金管理人进行制约的有效手段。公司法修改后，投资人缴付出资可以有更加灵活的安排，但是目前类似于项目召款制的安排并未被工商管理部门普遍接受，由此，有限合伙在出资安排上的优势目前仍然存在。

引申开来，基金管理人在向投资人召款时，往往需要列明资金的用途，通常分为项目投资和支付管理费用两部分。由此，投资人可以实现对基金资金流向的大致掌握，尤其对于管理人费用开支，通过知情权进行动态有效监督。

权力分配需要

出资安排虽然重要，但决定性因素应在于基金行业特点决定的权力分配架构。基金投资是相对专业的活动，因此需要专业的人来管理，由此需要赋予基金管理人投资决策的主导权。然而，公司制的基金投资者可通过股东会以及公司法规定的股东权利对管理人进行有效制约，这虽然有利于投资者保护，但是无益于管理人的专业化运作。有限合伙制下，投资决策权由基金管理人行使（关联交易以及个别特殊事项除外），投资人即使出资99%，也无权干涉管理人的投资决策，投资人仅仅是所谓的财务投资者。这种安排下，可以实现钱与人的充分结合，各取所需，各司其职。

与这个问题相关，即有限合伙制基金的实际控制人认定。基金实际控制人应为管理人，原因如上所述，基金的主要活动在于投资，谁掌握了投资主导决策权，谁才是实际控制人，至于投资人享有的合伙人权利，只能是一种财产权利和监督权，并不能成为认定其为基金实际控制人的依据。

核心机制

有限合伙制私募基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。主要内容体现在以下几个方面：

1、关于投资范围及投资方式的限制

约束投资范围、投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。但是，由于投资范围、投资方式的复杂和无法穷尽，实践中往往采用“否定性约束”的方式，以达到控制投资风险的目的。

2、管理费及运营成本的控制

实践中，通常有两种做法：第一种，管理费包括运营成本。好处是可以有效控制运营费用支出，做到成本可控。第二种，管理费单独拨付，有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支，不计入普通合伙人的管理费用。这是国际通行的方式，管理费的数额按照所管理资金的一定百分比，通常为0.5%—2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。

3、利益分配及激励机制

有限合伙企业的普通合伙人与有限合伙人可以就投资收益的分配方式进行灵活约定；通常而言，在预期投资收益内的部分，双方可以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益，如超过预期收益的部分，普通合伙人可按照较高的比例享有收益，投资收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，以作为有限合伙人对普通合伙人的奖励，由此可以促进普通合伙人积极、有效、有利的履行合伙企业事务。

4、有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制

在有限合伙私募基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，例如，限定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应的资金要求等。此外，还需要明确新入伙的有限合伙人的权益计算方式，或者对原合伙人的补偿方案。关于有限合伙人的退伙，实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。

为保证基金的稳定性，通常对有限合伙人转让合伙企业的出资进行一定的约束。有限合伙人转让合伙企业的出资可以分为自行转让和委托转让两种形式。“自行转让”是指有限合伙人自行寻找受让方，由普通合伙人审核并协助办理过户的方式。“委托转让”是指有限合伙人委托普通合伙人寻找受让方，并普通合伙人协助办理过户的方式。一般情况下，有限合伙人转让出资，普通合伙人均要求支付一定的手续费，而且根据转让形式的不同，手续费的费率也不同；自行转让的手续费费率较低。通过收取一定转让手续费，可以控制有限合伙人频繁的转让对合伙企业的出资。所收取的手续费可以作为合伙企业的收入，如普通合伙人提供居间服务的，还可以提取一定比例的居间报酬。